并购成飞集团，中航电测百亿重组过会

7月11日，中航电测发行股份购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）项目获深交所并购重组委审核通过，交易金额174亿元。

据悉，这是试点注册制以来交易金额最高、规模最大的深市重组项目。

重组委会议现场问询的主要问题关于国有独享资本公积。申报材料显示，以2023年1月31日为评估基准日，成飞集团净资产评估值为240.23亿元，其中国有独享资本公积65.84亿元未纳入本次交易标的作价范围，扣减后本次交易的成飞集团100%股权作价为174.39亿元。上述国有独享资本公积尚无后续转股的明确计划。

重组委要求上市公司说明本次交易对国有独享资本公积处理方式是否符合相关规定，以及后续转股价格的确定方式及其公允性。要求独立财务顾问、律师、会计师、评估师发表明确意见。

具体来看，按照发行股份购买资产的发行价格8.36元/股计算，中航电测需发行的股票数量总计为20.86亿股，占发行后总股本的77.93%。这也意味着交易完成后航空工业集团在中航电测的持股比例从0.62%上升至78.07%，控股股东将发生变更。值得一提的是，本次交易不涉及募集配套资金。

但由于实际控制人未变，本次交易虽构成重大资产重组却不构成“借壳上市”。交易完成后，成飞集团将成为中航电测的全资子公司。

据成飞集团官网介绍，该公司创建于1958年，是我国航空武器装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造商。在军机方面，研制生产了歼5、歼7、枭龙、歼10等系列飞机数千架，歼-10飞机荣获国家科技进步奖特等奖；国外军机用户达十多个国家。在民机方面，与成飞民机公司一道承担了大型客机C919、新支线客机ARJ21、大型水陆两栖飞机AG600机头的研制生产；是国际一流的民机大部件供应商，并购成飞集团，中航电测百亿重组过会累计生产交付民机转包产品一万多架份。

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